Ο χρήστης Maria Dimitriou κοινοποίησε μια δημοσίευση.
Μετά από 116 χρόνια ο ελληνικός και ιστορικός κολοσσός τσιμέντων ΤΙΤΑΝ Α.Ε. φεύγει από την Ελλάδα.
fanpage.gr
Στο Βέλγιο μεταφέρει την φορολογική της έδρα η
εταιρεία ΤΙΤΑΝ, με την διοίκηση να μεταφέρεται στην Κύπρο και την
παραγωγή να διατηρείται στην Ελλάδα.
Μια ακόμη «ηχηρή» αποχώρηση έρχεται να ταράξει τα νερά της ελληνικής
οικονομίας. Η εταιρεία ΤΙΤΑΝ μεταφέρει στο Βέλγιο την φορολογική της
έδρα.Σύμφωνα με όσα προκύπτουν, η διοίκηση θα μεταφερθεί στην Κύπρο, ενώ στην Ελλάδα θα διατηρηθεί η παραγωγή που ήδη είχε η εταιρεία.
ADVERTISING
inRead invented by Teads
Οι πληροφορίες αναφέρουν πως η «μετακόμιση» στο Βέλγιο έρχεται μέσω μιας θυγατρικής που είχε η εταιρεία, η οποία αγοράζει την ελληνική. Συνεπώς φορολογικά, η έδρα της εταιρείας μεταφέρεται στο Βέλγιο.
Η ανακοίνωση της ΤΙΤΑΝ
Η ΑΕ Τσιμέντων TΙΤΑΝ ανακοίνωσε ότι υπεβλήθη σήμερα (σ.σ. Πέμπτη 18.10.2018) από την TITAN Cement International SA, προαιρετική δημόσια πρόταση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΑΕ Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, με νέες μετοχές της δεύτερης.
Οι πληροφορίες αναφέρουν πως η «μετακόμιση» στο Βέλγιο έρχεται μέσω μιας θυγατρικής που είχε η εταιρεία, η οποία αγοράζει την ελληνική. Συνεπώς φορολογικά, η έδρα της εταιρείας μεταφέρεται στο Βέλγιο.
Η ανακοίνωση της ΤΙΤΑΝ
Η ΑΕ Τσιμέντων TΙΤΑΝ ανακοίνωσε ότι υπεβλήθη σήμερα (σ.σ. Πέμπτη 18.10.2018) από την TITAN Cement International SA, προαιρετική δημόσια πρόταση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΑΕ Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, με νέες μετοχές της δεύτερης.
Σύμφωνα με την ανακοίνωση, πρόκειται για πρόταση που αντανακλά πλήρως το διεθνή προσανατολισμό και αποτύπωμα του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ η σχεδιαζόμενη υλοποίησή της αναμένεται να αποτελέσει έναν ακόμα σταθμό στην ιστορική του πορεία και να συμβάλει καθοριστικά στην διεθνή ανταγωνιστικότητα και στην μελλοντική του ανάπτυξη.
Οι στόχοι για το μέλλον
Το διοικητικό συμβούλιο της ΑΕ Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, έχει τοποθετηθεί θετικά απέναντι στην Πρόταση της TITAN Cement International SA και κατ’ αρχήν την υποστηρίζει, καθώς:
– αντικατοπτρίζει και ενισχύει το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,
– διευρύνει τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του ομίλου, βελτιώνοντας την πρόσβαση στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.
Τι λέει ο πρόεδρος του ΔΣ
Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της TITAN Cement International SA, ο Τάκης Αράπογλου, πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου της ΑΕ Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, ανέφερε: «Η δημόσια πρόταση της TITAN Cement International SA έχει κατ’ αρχήν τη στήριξη του διοικητικού μας συμβουλίου, καθότι αναμένεται να ωφελήσει σημαντικά τον Όμιλο ΤΙΤΑΝ, τους μετόχους και τους εργαζομένους μας και είναι απολύτως ευθυγραμμισμένη με την στρατηγική ανάπτυξής μας. Διατηρούμε στις άμεσες προτεραιότητές μας τη γεωγραφική διαφοροποίηση και την ενίσχυση της επιχειρηματικής θέσης του ομίλου, καθώς και τη συνεχή βελτίωση της ανταγωνιστικότητάς του. Η προτεινόμενη εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Euronext Βρυξελλών, με παράλληλη διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων, αποτελεί έναν ακόμα σταθμό αυτής της εξωστρεφούς πορείας του ομίλου. Μια στρατηγική κίνηση περαιτέρω ενίσχυσης της διεθνούς δυναμικής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, η οποία αναμένεται να συμβάλει καθοριστικά στην ανταγωνιστικότητα και στην μελλοντική ανάπτυξή του».
Ποια είναι η εταιρεία
Σύμφωνα με την ανακοίνωση, η πρόταση της TITAN Cement International SA στόχο έχει να διευκολύνει την πρόσβαση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε χρηματοδότηση με όρους ανάλογους με αυτούς των βασικών ανταγωνιστών του.
Με την ολοκλήρωση της πρότασης κατόπιν της λήψεως των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων και της αποδοχής της από τους μετόχους της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International SA να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.
Ο… συγγενής στο Βέλγιο
Η TITAN Cement International SA είναι βελγική ανώνυμη εταιρία με καταστατική έδρα στις Βρυξέλλες, σε μια χώρα που βρίσκεται στο κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της θα ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία. Ιδρυτές και μέτοχοι της TITAN Cement International SA είναι βασικοί μέτοχοι της A.E. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ. Η επιτυχής έκβαση της πρότασης της TITAN Cement International SA, σύμφωνα με την ανακοίνωση, «δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Η υφιστάμενη διοικητική ομάδα θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του, της συνεχιζόμενης συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της δευτερογενούς διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Δεν θα υπάρξει επίπτωση στις τοπικές θέσεις εργασίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ θα διαμορφώσει και δημοσιοποιήσει την τελική και αιτιολογημένη γνώμη του επί της πρότασης της TITAN Cement International S.A., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006».
Ακολουθεί ολόκληρη ανακοίνωση της εταιρείας:
TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A.
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΟΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΣΤΙΣ ΗΠΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ TITAN CEMENTINTERNATIONAL S.A. ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗ ΟΛΩΝ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΚΑΙ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΚΔΟΣΗΣ ΤΗΣ Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A.
18 Οκτωβρίου 2018
Σύνοψη
- Σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (εφεξής ο «Νόμος»), η «Titan Cement International S.A.», νεοσυσταθείσα σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο ανώνυμη εταιρεία (εφεξής «TITAN Cement International»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών (εφεξής «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (εφεξής «Προνομιούχες Μετοχές» και μαζί με τις Κοινές Μετοχές, «Μετοχές ΤΙΤΑΝ»), ονομαστικής αξίας €3,45 έκαστη, τις οποίες έχει εκδώσει η «Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ» (εφεξής «ΤΙΤΑΝ»), έναντι νέων μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International (εφεξής «Μετοχές του Ανταλλάγματος») με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ (εφεξής «Σχέση Ανταλλαγής»).
- Η TITAN Cement International θα υποβάλει αίτηση στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευσή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») και το Euronext Παρισίων.
- Οι Iδρυτές (ως ορίζονται κατωτέρω) και επί του παρόντος μοναδικοί μέτοχοι της TITAN Cement International είναι μέλη της οικογένειας που ίδρυσε την ΤΙΤΑΝ το 1911.
- Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν είναι η απόκτηση του ελέγχου της ΤΙΤΑΝ, αλλά η διευκόλυνση της εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ και των θυγατρικών της (εφεξής «Όμιλος ΤΙΤΑΝ») στο Euronext Βρυξελλών μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή στην οποία όλοι οι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα καταστούν μέτοχοι της TITAN Cement International.
- Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι να:
- αντικατοπτριστεί και να ενισχυθεί ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,
- εισαχθεί ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας τη ρευστότητα των μετοχών του και
- διευρυνθούν οι πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.
- Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν σηματοδοτεί οποιαδήποτε αλλαγή στη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Αντιθέτως, αναμένεται να αποτελέσει ένα ακόμη ορόσημο στη δυναμική πορεία ανάπτυξης του Ομίλου, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.
- Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Η υφιστάμενη διοικητική ομάδα θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
- Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, της συνεχούς συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της δευτερογενούς διαπραγμάτευσης της ΤΙΤΑΝ στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
- Η TITAN Cement International πιστεύει ότι ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ, δραστηριοποιούμενος σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε έναν κλάδο εντάσεως κεφαλαίου όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη μελλοντική ανάπτυξη, χρειάζεται να προβεί σε ενέργειες που θα διευκόλυναν την πρόσβασή του σε χρηματοδότηση υπό όρους ανάλογους με αυτούς που προσφέρονται στους ανταγωνιστές του. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής σκοπό έχει να διευκολύνει τη συνέχιση της εξωστρεφούς πορείας του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενισχύοντας το διεθνή χαρακτήρα του και επιτρέποντάς του να χρηματοδοτήσει την στρατηγική ανάπτυξή του με περισσότερο ανταγωνιστικούς όρους.
- Η καταστατική έδρα της TITAN Cement International είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της θα ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία.
- Κατά την εισαγωγή των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, η TITAN Cement International θα υιοθετήσει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Βελγίου βάσει της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.
- Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:
(β) την έγκριση από την ΕΚ του πληροφοριακού δελτίου που έχει καταρτίσει η TITAN Cement International σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής «Πληροφοριακό Δελτίο»).
- Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό την προϋπόθεση ότι το Euronext Βρυξελλών θα έχει εγκρίνει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, υπό όρους και προϋποθέσεις της αποδοχής της ΤΙΤΑΝ Cement International (η «Αίρεση»).
- Η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής (η «Περίοδος Αποδοχής»), τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN , και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN θα έχουν νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί στην TITAN Cement International.
- Σύμφωνα με το Νόμο, η TITAN Cement International, νεοσυσταθείσα σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο ανώνυμη εταιρεία, με αριθμό εταιρικού μητρώου 0699.936.657 και έδρα στην οδό Mareyde 43/6, 1150, Βρυξέλλες, Βέλγιο, ανακοινώνει την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής για τη απόκτηση του συνόλου των Μετοχών ΤΙΤΑΝ, τις οποίες η TITAN Cement International δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 18η Οκτωβρίου 2018 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής»), ήτοι (i) 57.490.607 Κοινές Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 74,60% του συνολικού κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ και (ii) 7.541.344 Προνομιούχες Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 99,64% του συνολικού προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ κατά την ημερομηνία εκείνη.
- Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν είναι η απόκτηση του ελέγχου της ΤΙΤΑΝ, αλλά η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, ενός από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεση μητρική εταιρεία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή που θα αντικατοπτρίζει την σημερινή μετοχική δομή της ΤΙΤΑΝ. Η TITAN Cement International θα καταθέσει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχών αυτών στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων, σε κάθε περίπτωση υπό την αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Κατά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Euronext Βρυξελλών, οι συναλλαγές επί των μετοχών της TITAN Cement International που θα διενεργούνται στο Euronext Βρυξελλών θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου.
- Οι σημερινοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ, Ανδρέας Κανελλόπουλος, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Νέλλος-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Παύλος Κανελλόπουλος, Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Ελένη Παπαλεξοπούλου (από κοινού οι «Ιδρυτές») ίδρυσαν και κατέχουν μέχρι σήμερα συνολικά το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της TITAN Cement International. Οι Ιδρυτές κατέχουν συνολικά (i) 19.600.577 Μετοχές ΤΙΤΑΝ που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,16% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (οι «Μετοχές Ιδρυτών») και (ii) 14.330.705 δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 18,60% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ.
Οι Ιδρυτές έχουν δηλώσει ότι θα προσφέρουν τις Μετοχές Ιδρυτών στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής για Μετοχές του Ανταλλάγματος, με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ, ώστε όλες οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ να κατέχονται άμεσα από την TITAN Cement International.
- Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι η ημερομηνία κατά τη οποία η TITAN Cement International εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ενημερώνοντας την ΕΚ και το διοικητικό συμβούλιου της ΤΙΤΑΝ για τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και στους οποίους υπέβαλε σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.
- 5. Σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Νόμου, η TITAN Cement International προσφέρει (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, και (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, η οποία, σε κάθε περίπτωση, προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.
- Η Titan Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στην Titan Cement International σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης υπ’ αριθμ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σήμερα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω διάταξη.
Δικαίωμα Εξαγοράς – Δικαίωμα Εξόδου – Διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ
- Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (από κοινού, ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών»),
(i) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €20,83 που ισούται με τη μέση χρηματιστηριακή τιμή («ΜΧΤΜ«) της Κοινής Μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και
σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) η TITAN Cement International θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα της προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής:
(i) είτε χρηματιστηριακά έναντι καταβολής (x) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή (y) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές,
(ii) είτε σε οποιαδήποτε από αυτές τις περιπτώσεις, διά της παράδοσης Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής,
Σημειώνεται ότι ούτε η TITAN Cement International ούτε οι Ιδρυτές έχουν αγοράσει Μετοχές ΤΙΤΑΝ κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.
- Επιπροσθέτως, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή/και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, , η TITAN Cement International θα προβεί στη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των κοινών μετόχων και των προνομιούχων μετόχων της ΤΙΤΑΝ με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή κάθε κατηγορίας Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στις οποίες (Γενικές Συνελεύσεις) η TITAN Cement International θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
- Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:
(β) την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ.
- Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό την Αίρεση.
Εφόσον (i) η Αίρεση ή (ii) η προϋπόθεση του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών δεν πληρωθούν ή αρθούν κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα καταστεί αυτοδικαίως ανενεργή, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα, και οι Προσφερόμενες Μετοχές ΤΙΤΑΝ θα επιστραφούν στους κατόχους τους.
- Η TITAN Cement International δεν θα προβεί σε αγορές Μετοχών ΤΙΤΑΝ μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
- Η HSBC France, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα και επιχείρηση επενδύσεων αδειοδοτημένη από την γαλλική Αρχή Προληπτικού Ελέγχου και Εξυγίανσης (Autorité de Contrôle Prudentiel et deRésolution – ACPR), υπόκειται στο ρυθμιστικό πλαίσιο της Αρχής χρηματοπιστωτικών αγορών (Autorité des marchés financiers) και της ACPR, εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65/ΕΕ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες των στοιχείων (6) και (7) του Τμήματος Α του Παραρτήματος Ι του Ν. 4514/2018, ενεργεί για την TITAN Cement International ως (i) αποκλειστικός σύμβουλός της σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος») και (ii) αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής σε σχέση με την δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Χ.Α. Επιπροσθέτως, η HSBC Bank plc (από κοινού με τον Σύμβουλο, η «HSBC») ενεργεί ως αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής της TITAN Cement International στο Euronext Βρυξελλών και Euronext Παρισίων.
Η HSBC ενεργεί για την TITAN Cement International αποκλειστικά και για κανένα άλλο πρόσωπο σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και τις προτεινόμενες εισαγωγές στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων. Κανένα άλλο πρόσωπο δεν μπορεί να θεωρηθεί πελάτης της σε σχέση με τα ανωτέρω.
Σημαντικές Παρατηρήσεις
Γενικά
- Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής που περιγράφεται στη παρούσα απευθύνεται στους κατόχους Μετοχών ΤΙΤΑΝ και μόνο στα πρόσωπα στα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα απευθυνθεί εντός της Ελληνικής επικράτειας. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής προς ορισμένα πρόσωπα, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή έχουν την εθνικότητα ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή προς αντιπροσώπους, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχους τέτοιων προσώπων (οι «Εξαιρούμενοι Μέτοχοι») μπορεί να απευθυνθεί και διενεργηθεί μόνο σύμφωνα με τη νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας. Αποτελεί ευθύνη των Εξαιρούμενων Μετόχων και κάθε προσώπου που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής να ενημερωθεί και να φροντίσει για την τήρηση της νομοθεσίας των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Εάν έχετε αμφιβολίες αναφορικά με το καθεστώς σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στην οικεία δικαιοδοσία.
- Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, με αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, την Αυστραλία, τον Καναδά, την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία στην οποία, σύμφωνα με τους νόμους, τους κανόνες και τους κανονισμούς της, η υποβολή, διενέργεια ή παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή η ταχυδρόμηση ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου που θα εγκριθεί από την ΕΚ, του Ενημερωτικού Δελτίου που θα εγκριθεί από την FSMA, της δήλωσης αποδοχής και κάθε άλλου εγγράφου ή σχετικού υλικού (από κοινού τα «Σχετικά Έγγραφα«) είναι παράνομη ή αντίκειται σε οποιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνα ή κανονισμό (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες«). Επομένως, αντίγραφα οποιουδήποτε εκ των Σχετικών Εγγράφων και υλικών δεν πρέπει και δεν πρόκειται, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν σε ή από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες
- Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών του 1933 των Η.Π.Α (Securities Act) (ο «Νόμος περί Κινητών Αξιών») και δεν επιτρέπεται να προσφέρονται ή να πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς άδεια καταχώρησης ή απαλλαγή από τις απαιτήσεις καταχώρησης του Νόμου περί Κινητών Αξιών. Η TITAN Cement International δεν έχει καμία πρόθεση να καταχωρίσει οιοδήποτε μέρος της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής στις Ηνωμένες Πολιτείες ή να προβεί σε δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος στις Ηνωμένες Πολιτείες. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε «ειδικούς θεσμικούς αγοραστές» (όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α του Νόμου περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.
- Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε Σχετικού Εγγράφου σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Σχετικό Έγγραφο δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
- Η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση δεν εμπεριέχει, αποτελεί ή συνιστά τμήμα οιασδήποτε πρότασης ή πρόσκλησης για πώληση ή κάλυψη, ή πρόσκληση για οιαδήποτε πρόταση προς αγορά ή κάλυψη κινητών αξιών σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, ούτε η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση (ή τμήμα αυτής) ή η διανομή της αποτελούν τη βάση ή θα μπορούσαν να αποτελέσουν τη βάση, ή να λειτουργήσουν καθ’ οιονδήποτε τρόπο ως προτροπή για τη σύναψη οιασδήποτε σύμβασης ή δέσμευσης.
- Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν σαν σκοπό την παροχή γενικής πληροφόρησης και μόνο, και δεν είναι απαραίτητα πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς ή πρόσκλησης προς πώληση ή έκδοση ή οιαδήποτε πρόσκληση για προσφορά αγοράς κινητών αξιών. Οιαδήποτε αγορά ή αίτηση για μετοχές της TITAN Cement International που θα ανταλλαγούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής θα πρέπει να γίνεται μόνο με βάση τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και τυχόν συμπληρώσεών του, ανάλογα με την περίπτωση. Μετά την έγκρισή του, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στα γραφεία της TITAN Cement International που βρίσκονται στη διεύθυνση Rue Mareyde 43, 1150 Woluwe Saint Pierre, Βέλγιο και θα δημοσιευτεί, όπως απαιτεί ο νόμος. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Οι επενδυτές δεν θα πρέπει να εγγράφονται για ή να αγοράζουν οιεσδήποτε κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, παρά μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο. Το Ενημερωτικό Δελτίο θα εμπεριέχει ορισμένες αναλυτικές πληροφορίες για την TITAN Cement International και τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες, τη διαχείριση, τους κινδύνους που σχετίζονται με την επένδυση στην TITAN Cement International, καθώς και οικονομικές καταστάσεις και άλλα οικονομικά στοιχεία. Η ανακοίνωση αυτή δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως βάση για οιαδήποτε επενδυτική συμφωνία ή απόφαση.
- Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα σε κράτη-μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου («ΕΟΧ»), εκτός από την Ελλάδα, που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί, συμπεριλαμβανομένης της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, στο μέτρο που εφαρμόζεται στο εκάστοτε Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ) και κάθε μέτρο εφαρμογής σε κάθε σχετικό Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ (η «Οδηγία του Ενημερωτικού Δελτίου») (οι «Ειδικοί Επενδυτές»). Επιπρόσθετα, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται μόνο και απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19 παράγραφος 5 του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Χρηματοδοτική Προώθηση) Διάταγμα του 2005 (Financial Services and Markets Act 2000, (Financial Promotion) Order 2005), όπως έχει τροποποιηθεί (το «Διάταγμα») και Ειδικούς Επενδυτές που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφος 2 στοιχεία α) έως δ) του Διατάγματος και (ii) στους οποίους μπορεί με άλλον τρόπο να κοινοποιηθεί νομίμως (όλα τα πρόσωπα αυτά συνολικά αναφέρονται ως «Σχετικά Πρόσωπα»). Η προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος θα είναι διαθέσιμη μόνο στα Σχετικά Πρόσωπα, και οιαδήποτε πρόσκληση, προσφορά ή συμφωνία προς κάλυψη, αγορά ή με άλλο τρόπο απόκτηση Μετοχών του Ανταλλάγματος θα αφορά μόνο τα πρόσωπα αυτά. Κάθε πρόσωπο που δεν εμπίπτει στην κατηγορία των Σχετικών Προσώπων, απαγορεύεται να ενεργεί ή να βασίζεται στην παρούσα ανακοίνωση ή στο περιεχόμενό της.
